上場廃止基準

合併等による実質的存続性喪失に係る上場廃止基準は、非上場会社が上場会社と合併等を行うことによって、新規上場審査を免れて実質的に上場を果たす、いわゆる、裏口上場を防止するための上場廃止基準です。

  • 上場会社が非上場会社と合併等を行う場合、多くの場合は、実質的な存続会社は上場会社であり、特段問題は生じません。しかし、場合によっては、実質的な存続会社が上場会社ではなく非上場会社であるケースがあります。このケースでは、上場会社は実質的存続性を失い、上場適格性を喪失することから、原則として上場を廃止することとしていました。しかしながら、合併等の時点で上場廃止にすると、健全な企業再編を阻害してしまう恐れがあるため、その懸念を払拭するための特段の配慮を払う観点から、1999年に制度改正を行い、上場廃止を一定期間猶予することとし、その間に、合併等の後の会社が審査の結果、新規上場審査基準に準じた基準に適合すると認められた場合には、上場を維持することとしています(審査の結果、当該基準に適合すると認められない場合には、上場適格性がないものとして上場廃止します。)。
 

(1)上場会社による非上場会社との合併等に関する適時開示

→実質的存続性が失われると判断された場合、猶予期間入りが見込まれます

上場会社が、非上場会社との合併、株式交換、事業の譲受等を行う旨の適時開示を行った場合、東京証券取引所が実質的な存続会社は当該上場会社でないと判断したときは、当該合併等が実行された場合には「新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための猶予期間」に入る可能性がある旨、投資者に周知を図ります。

 

(2)当該合併等の実行時

→猶予期間入りします

上場会社が、当該合併等を行った場合、「新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための猶予期間」に入った旨、投資者に周知を図ります。

  • 当該合併等の実行時とは、合併の場合は合併期日、営業譲渡や業務提携については譲渡日や業務提携日を指します。
  • 猶予期間は、当該合併等の属する事業年度末から3年目の日(ただし、猶予期間最終日が事業年度の末日とならない場合には、その直前に終了する事業年度の末日)までです。
 

(3)猶予期間内に、新規上場審査基準に準じた基準に適合すると認められた場合

→猶予期間入りを解除します

審査の結果、新規上場審査基準に準じた基準に適合すると認められた場合は、上場維持となります。この場合は、猶予期間を解除します。

 

(4)猶予期間内に、新規上場審査基準に準じた基準に適合すると認められるに至らないまま、猶予期間が終了した場合

→監理銘柄に指定します

猶予期間終了日の翌日から監理銘柄(確認中)に指定し(猶予期間終了時に、審査申請に基づいて新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を行っている場合には監理銘柄(審査中)に指定します。)、投資者に周知を図ります。

 

(5)猶予期間終了後、最初の有価証券報告書提出から8日経過時点までに審査申請を行わない場合

→上場廃止決定し、整理銘柄に指定します

猶予期間終了後、上場会社が、最初に有価証券報告書を提出した日から起算して8日目までの間は審査申請を行うことができます。この間に、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査に係る申請を行った場合は、その時点で監理銘柄(審査中)に指定し、投資者に周知を図ります。審査の結果、新規上場審査基準に準じた基準に適合していると認められた場合は、上場維持となります。この場合は、監理銘柄(審査中)の指定を解除します。
また、審査申請を行わないことが明らかとなった場合及び審査申請を行わないまま当該8日目を経過した場合には、上場廃止決定し、整理銘柄に指定します。

詳しくは、有価証券上場規程施行規則をご参照ください。

定款等諸規則/諸規則内規