TOKYO PRO-BOND Marketは、金融商品取引法の改正により導入されたプロ向け市場制度を活用した新しい債券市場です。
TOKYO PRO-BOND Marketに上場された債券を購入できる投資家は、下記の特定投資家の資格を有する投資家又は非居住者に限られます。これは現在の社債市場において、一部の個人向け社債を除き、ほぼ全ての投資家をカバーしています。
なお、非居住者については、2010年度税制改正で導入された非居住者債券所得非課税制度の対象になります。
特定投資家の定義
■ 特定投資家
① 適格機関投資家
② 国
③ 日本銀行
④ その他（金融商品取引業者等への申出により一般投資家への移行が可能）
1 特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人
2 金商法第七十九条の二十一に規定する投資者保護基金
3 預金保険機構
4 農水産業協同組合貯金保険機構
5 保険業法第二百五十九条に規定する保険契約者保護機構
6 特定目的会社
7 金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社
8 取引の状況その他の事情から合理的に判断して資本金の額が五億円以上であると見込まれる株式会社
9 金融商品取引業者又は法第六十三条第三項に規定する特例業務届出者である法人
10 外国法人
■ 特定投資家以外の法人及び一定の要件に該当する個人（金融商品取引業者等への申出により特定投資家への移行が可能）
① 上記以外の法人（地方公共団体、資本金五億円未満の株式会社など）
② 出資の合計額が三億円以上の匿名組合契約を締結した営業者である個人等
③ 三億円以上の金融資産および純資産を持ち、金融商品について一年以上の取引経験を有する個人
④ 五億円以上の金融資産、純資産を持ちまたは前年に一億円以上の収入があり、金融商品について一年以上の取引経験を有する個人
⑤ デリバティブに係る充分な取引経験を有し、三億円以上の金融資産または純資産を持ち、金融商品について一年以上の取引経験を有する個人
⑥ 特定の知識経験を有し、一億円以上の金融資産、純資産を持ちまたは前年に一千万円以上の収入があり、金融商品について一年以上の取引経
験を有する個人
（注）2022年7月改定
TOKYO PRO-BOND Marketに上場しようとする債券について特定投資家向け取得勧誘を行う場合には、原則として、発行体と投資家との間及び証券会社と投資家との間でそれぞれ譲渡制限契約を締結することが求められます。また、TOKYO PRO-BOND Marketに上場した債券について市場外でOTC取引を行う場合には、特定投資家向け売付け勧誘等に該当し、勧誘を行う者とその買付者との間で譲渡制限契約の締結が必要となります。
TOKYO PRO-BOND Marketに上場しようとする債券について特定投資家向け取得勧誘を行う場合には、勧誘を行う者から勧誘を受ける者に対して告知が必要となります。また、TOKYO PRO-BOND Marketに上場した債券について市場外でOTC取引を行う場合にも、勧誘を行う者から勧誘を受ける者に対して告知が必要となります。
投資家は、TOKYO PRO-BOND Marketに上場する債券について、上記のすべての義務を包括的に満たすための契約（包括契約）を、引受証券会社との間で締結することができます（TOKYO PRO-BOND Marketに関するQ&AのQ55,56参照）。つまり、投資家がTOKYO PRO-BOND Marketの上場債券を初めて取得する際に、引受証券会社との間で包括契約を締結すれば、以後、同証券会社との間でTOKYO PRO-BOND Marketの上場債券を売買する際や、同証券会社が引き受けたTOKYO PRO-BOND Marketの上場債券を取得する際に、転売制限契約の締結及び告知を改めて行う必要がなくなります。
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