以下のとおり、特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求を行うことにしましたので、お知らせします。
※本件は、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき決定したものです。
| １．銘柄 | テラ株式会社 株式 （コード：２１９１、市場区分：ＪＡＳＤＡＱスタンダード） |
| ２．特設注意市場銘柄指定日 | ２０２１年１０月１４日（木） |
| 条文 | 有価証券上場規程第５０１条第１項第３号 （適時開示の規則に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため） |
| ３．上場契約違約金金額 | ２，０００万円 |
| 条文 | 有価証券上場規程第５０９条第１項第１号 （適時開示の規則に違反し、当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められるため） |
| ４．理由 | テラ株式会社（以下「同社」という。）は、２０２１年８月６日、社内調査報告書の受領について開示し、また、同年９月２７日、追加調査報告書の受領について開示し、さらに、同年９月２８日、メキシコ合衆国における新型コロナウイルス感染症に対する治療法開発（以下「新事業」という。）に関する訂正等について開示しました。 これらにより、以下の状況等が明らかとなりました。 ・同社が、２０２０年５月１４日以降、新事業に関して開示していたメキシコ合衆国での臨床試験の実在性について確証が得られていないこと ・同社が、２０２０年８月２６日に株式譲渡契約の締結を決議し子会社化することを開示していた、メキシコ合衆国所在のプロメテウス・バイオテック株式会社に該当する企業の存在そのものが確認できないこと ・同社は、新事業に関して、２０２０年７月２８日にメキシコ合衆国イダルゴ州への薬事申請の実施及び同年９月７日に同州での薬事承認の取得について開示していたものの、メキシコ合衆国では、州における薬事承認制度は存在していないこと ・同社は、イダルゴ州での薬事承認によって、同州で治療薬が保険適用されると開示していたものの、メキシコ合衆国では、連邦衛生リスク対策委員会（COFEPRIS）から薬事承認を受けることによって、はじめて全土での医薬品の使用が認められること その結果、同社が２０２０年４月２７日から２０２１年２月１５日までに行った開示のうち２４件において、記載内容の一部またはその全部に事実と異なる内容またはそのおそれがある内容が記載され、上場規則に違反する行為が行われていたことが判明しました。 こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。 ・同社は、新事業に関する開示は、業務提携先から入手した情報について十分な確認を経ずに行っており、同社には、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めるとの姿勢が欠けていたこと ・同社においては、慢性的な人材不足が生じる中、新事業について、規程上は本来、主導的に関与すべき部門や契約審査等を行う部門がこれに関与せず、元代表取締役が直接担当する状況が生じていたこと ・同社の取締役会は、一部報道によって、メキシコ合衆国イダルゴ州での薬事承認等、新事業に関する疑義が指摘された後も、当該疑義の払拭を業務執行取締役に求めることもなく、また、子会社化の決議に際して、十分な証憑類が提出されていないにも関わらず質問・確認を行わないなど、取締役の業務執行に対して、適切な監督を行っていなかったこと ・同社の監査等委員会は、２０２０年３月以降、常勤監査等委員を選任しておらず、また、監査等委員会での新事業に関する指摘は、新事業に関する疑義が報道された後においても、慎重な情報取得や適切な適時開示の必要性といった抽象的な指摘にとどまっていたこと ・同社では業務提携先や役員候補者の選定プロセスにおいて、提携先としての適格性や役員選任基準への適合性について、十分な確認がなされていたとは言い難い状況が生じていたこと 本件は、投資者の投資判断に深刻な影響を与える不適切と認められる開示が行われたものであり、同社の内部管理体制等については、情報開示体制にとどまらず、ガバナンスやリスク管理等に関する体制も含め改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。 また、本件は、同社における脆弱な内部管理体制の下で不適切な開示が継続していたものであり、その結果、同社が、投資判断情報として重要性の高い情報について虚偽の内容等を公表し続けることとなったことを踏まえると、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。 |
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