以下のとおり、特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求を行うことにしましたので、お知らせします。
※本件は、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき決定したものです。
| １．銘柄 | ルーデン・ホールディングス株式会社 株式 （コード：１４００、市場区分：グロース市場） |
| ２．特設注意市場銘柄指定日 | ２０２３年１月２８日（土） |
| 条文 | 有価証券上場規程第５０３条第１項第３号 （適時開示の規定に違反し、内部管理体制について改善の必要性が高いと認められるため） |
| ３．上場契約違約金金額 | ２，０００万円 （※） |
| 条文 | 有価証券上場規程第５０９条第１項第１号 （適時開示の規定に違反し、当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められるため） |
| ４．理由 | ルーデン・ホールディングス株式会社（以下「同社」という。）は、２０２２年１１月３０日付で「外部調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」を開示し、２０２３年１月１７日付の「過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正に関するお知らせ」等において、２０１８年４月以降に開示した複数の適時開示資料の内容の訂正を行いました。 これらにより、以下の状況等が明らかとなりました。 ・同社は２０１８年１２月２０日付の「（開示事項の経過）当社子会社ＩＣＯによる資金調達の結果及び資金使途の変更に関するお知らせ」において、ルーデンコイン（以下「ＲＤＣ」という。）の販売により、１，７００ビットコイン（以下「ＢＴＣ」という。）及び４０万米ドルを外部一般投資家から調達した旨を開示したものの、実際にはＢＴＣは調達されておらず、また、４０万米ドルはＩＣＯで調達されたことに疑義が指摘されていること ・同社は、ＩＣＯにより１，７００ＢＴＣを調達したことを前提として、２０１８年１２月から２０２２年２月までの間において、「ＩＣＯにより調達した１，７００ＢＴＣは相場と資金需要をみて順次現金化していく予定である」旨を記載した２０１９年１２月期第２四半期から２０２０年１２月期第２四半期までの決算短信のほか、多数の適時開示資料に継続的に虚偽又は真偽不明の開示を行ったこと これらの事実は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われたものであると判断しました。 こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。 ・２０１８年当時の取締役会長（以下「元取締役会長」という。）の強大な影響力により、かねてから同社内には元取締役会長に異を唱えることができない風土が醸成されており、ＲＤＣ事業のブラックボックス化などの経営者による内部統制の無効化が生じたこと ・ＲＤＣ事業によって調達したと認識していた暗号資産は、同社の事業規模に照らして相当の規模の経済的価値を有していたにもかかわらず、各取締役はＲＤＣ事業に対して無関心であり、暗号資産の実在性の確認を含めた内部監査も十分に行われず、明確な根拠なく暗号資産の実在を前提とした不適正な開示を継続して実施したほか、情報取扱責任者であった取締役は、適時開示資料の内容の一部に明らかな虚偽があると認識しながら、元取締役会長の意向を受けて事実と異なる開示を実行し、他の取締役及び監査役においても、虚偽の開示が行われたことを知りえたにもかかわらず、これを指摘することがなかったなど、同社の内部統制及び適時開示体制に著しい不備があったこと ・ＲＤＣ事業の開始にあたり、必要なリスク分析や検討が行われるべきところ、これらを実施していなかっただけでなく、事業開始後もＲＤＣ事業を担っていた同社の非連結子会社の事業実態や財務状況を把握していないなど、同社の意思決定プロセス及び子会社管理に重大な不備があったこと 本件は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われたものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。 また、本件は、経営者によって内部統制が無効化され、脆弱な内部管理体制の下で、虚偽又は真偽不明の多数の適時開示が継続的に行われたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。 |
※ 「コーポレートガバナンス・コードの一部改訂に係る有価証券上場規程等の一部改正について（市場区分の再編に係る第三次制度改正事項）」に係る有価証券上場規程施行規則令和４年４月４日改正付則第４項の規定に基づき、本件は施行日（令和４年４月４日）より前にＪＡＳＤＡＱ市場に上場していたときに行われた行為であるため、改正前の有価証券上場規程施行規則第５０４条第１項第１号に定める金額を適用しています。
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