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2025/11/21 東証 特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求：（株）トーシンホールディングス
以下のとおり、特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求を行うことにしましたので、お知らせします。
※本件は、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき決定したものです。
| １．銘柄 | 株式会社トーシンホールディングス 株式 （コード：９４４４、市場区分：スタンダード市場） |
| ２．特別注意銘柄指定日 | ２０２５年１１月２２日（土） |
| 理由 （関連条項） |
上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載され、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため （有価証券上場規程第５０３条第１項第２号ｂ及びｃ） 適時開示の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため （有価証券上場規程第５０３条第１項第３号 |
| ３．上場契約違約金金額 | １，４４０万円 |
| 理由 （関連条項） |
適時開示の規定に違反し、当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を棄損したと認められるため （有価証券上場規程第５０９条第１項第１号） |
| ４．理由の詳細 | 株式会社トーシンホールディングス（以下「同社」という。）は、２０２５年８月２９日に同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同年１０月３１日に過年度の決算内容の訂正（以下「今回訂正」という。）を開示しました。 これらにより、同社グループにおいて、移動体通信関連事業の代理店精算（同社子会社から代理店への端末販売等の売上高と販売手数料等の支払高との精算）における売上高の過大計上や棚卸資産の過大計上などの不適切な会計処理が全社的に行われていたことが明らかになりました。当該不適切な会計処理は元経理担当取締役が深く関与し、一部については元代表取締役会長の重要な関与も認められました。 その結果、同社は、２０２０年４月期第１四半期から２０２５年４月期第３四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、２０２３年４月期の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の赤字を黒字に記載していたなど、決算内容を大幅に偽っていたことなどが判明しました。 今回訂正が行われた背景として、同社は２０２５年２月１４日に過年度の決算内容の訂正（以下「前回訂正」という。）を開示していますが、前回訂正に先立つ第三者委員会による調査（以下「前回調査」という。）において明らかとなった元代表取締役会長の影響力と結果重視の企業風土の存在、会社全体のコンプライアンス意識の不足、取締役会及び監査役会の実効性欠如などに加えて、本件では主に以下の点が原因として認められました。 ・自身の関与が認められた不適切な会計処理に関しても元代表取締役会長から自らの責任を自覚する発言がみられないなど、上場会社のトップとして要求される倫理観・誠実性を欠いた姿勢及び言動をとる元代表取締役会長の下で、同社グループはガバナンスの機能不全に陥っていたこと ・決算財務報告プロセスに係る内部統制には仕訳の承認統制及び職務分掌に重大な整備・運用上の不備が認められるほか、業務プロセスに係る内部統制についても整備・運用上の不備が散見され、全社的な内部統制においても重大な課題があるなど、内部統制について機能不全に陥っていたこと ・前回調査の実施中及び調査後においても不適切な行為が行われており、前回調査を受けたコンプライアンス意識の改善の姿勢がみられないこと また、同社が提出した２０２０年４月期から２０２４年４月期までの訂正後の有価証券報告書及び四半期報告書並びに２０２５年４月期の有価証券報告書、訂正後の半期報告書及び四半期決算短信に添付された監査報告書又は期中（四半期）レビュー報告書には、「意見を表明しない」又は「結論の表明をしない」旨が記載されました。 これらの開示及び提出等により、以下の事項が明らかになりました。 ・意見不表明等に係る期間が６事業年度と長期に及ぶこと ・同社は２０２５年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに本件訂正処理の正確性・網羅性について自主的な検証を完了させることができなかったこと ・第三者委員会から経営トップの倫理観・誠実性を欠いた姿勢や言動について指摘を受けた元代表取締役会長の処遇を含めた再発防止策の策定と実行が２０２５年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに未了であったこと ・上記の他、第三者委員会の調査報告書においても、同社の内部管理体制やガバナンスについて多岐にわたる問題点が指摘されていること 以上のとおり、本件は、元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、 投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等 となったものであり、 同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。 また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。 なお、同社からは２０２５年５月１６日に改善報告書の提出を受けていますが、同社は今後、特別注意銘柄として改めて内部管理体制等を改善することが求められることから、当該改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況を記載した報告書（改善状況報告書）の提出は不要とします。 |
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